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老严颜走马说涪关，兵不血刃的占据了这道险关咽喉，但这时候却来了一个不幸的消息，张松心急，准备给吕鹏写封书信，请求他尽快进兵，结果他的书信被他的哥哥张肃捡到了，结果他的哥哥直接报告给来刘璋。
当时刘璋大怒，直接将张松全家推出斩首。这就正所谓，壮志未酬身先死，常使英雄泪满襟。
好在现在刘璋还没彻底的昏了头，将张松的所有的好友一网打尽，只是杀了张松以儆效尤，而对其他将领大加安抚。
但刘璋也通过这件事情弄明白了一件事，感情吕鹏真是向自己的族兄刘备说的，想要抢夺自己的益州，当然一通百通，刘备也不是好饼，于是聚会文武商量北挡吕鹏，南挡刘备的大事。
但这时候涪关已经失守，而南面刘备也已经进川，这真是前门狼后门虎，自己就是一个肥美的羔羊。
最终令刘璝、泠苞、张任、邓贤点五万大军，星夜往守雒县，以拒吕鹏。
将和张松好的，想要将益州卖给吕鹏的法政孟达李严李辉等亲吕鹏一派派到南面阻挡刘备。这个办法算是刘璋最好的一次调派，正好利用他们为吕鹏死保益州的心思，对抗刘备，也算是废物利用了。
而刘璝、泠苞、张任、邓贤又恰是心向刘备的，也利用他们一心为刘备取益州的心思抵抗吕鹏，这还是废物利用。
而将黄权等忠心之人放在自己身边，随时计划。
这算是在大难来临时候，开了窍了。
刘璝、泠苞、张任、邓贤来到了雒县，四个人一商量，认为大军抱在一起不是办法，干脆出城一部扎营，以为犄角之势。
吕鹏带着大军来到这里，习珍和太史慈立刻请命攻占两地，吕鹏欣然答应，结果习珍被邓贤战败，太史慈却拿了泠苞。
但这不过是小胜，并不能突破雒县防线，这时候庞统建议，大军兵分两路取敌。
当时吕鹏也认为可行，于是就和庞统分兵，当时拿出当初张松地图规划，结果吕鹏猛的想起，前面一地，便是落凤坡，当年庞统就死在那里了，自己现在是三国贤才拯救者，这可不能坏了名声，于是就否决了庞统要走的道路，自己亲自带队。
庞统哪里知道吕鹏心思，还要争辩，吕鹏拍拍他的肩膀：“你走的道路前面有个落凤坡，这名字和你的外号相克，所以啊，我是宁可信其有不可信其无，我可不想我的军师中郎将战死在那里。”
其实，当时的人也迷信，庞统也就不再坚持，于是吕鹏就带兵走了这路。
因为知道历史故事，心中早有准备，当时张任埋伏，结果吕鹏走到埋伏前，却止步不前，好整以暇的看着对面可能埋伏的地方，然后对着对面大吼：“张任，你别趴着了，我都看见你了。”
这就很尴尬了，张任想了再想，最后也只能站起来，对着吕鹏道：“果然是半仙，真的能掐会算啊。”
吕鹏将手中大刀挥舞了一下：“益州早晚是人家的，你何必如此和我死拼？投降了我吧。”
张任却摇头：“我素来敬重玄德公的人品，所以，我认为还是将益州交给他好一些。”
对于人品，吕鹏就一撇嘴：“你也知道刘备我的那个老哥哥的真正人品，其实没啥可夸耀的，既然你不想投降，我也不想你回去占据城镇与我死战，那么我们就来个君子约战，也算是为了救下我们手下无数兄弟的性命，你看这样如何？”
结果张任却又摇头：“我打不过你，所以我退守县城，我倒是想看看你是如何攻占的。”
吕鹏哈哈大笑：“我可告诉你，你这一去，下次见面再想投降我，我可是不接受的，到时候你死定了。”
然后挥动大军一直追赶邓贤到了雒县城下。
这时候庞统也杀到了，见到吕鹏闻听路中埋伏，庞统不由得一阵后怕，这算是主公救了自己一命，当时连连感谢，于是吕鹏就得意洋洋的道：“我是谁？天下贤士拯救者，我是很尽职的。”
结果庞统就不愿意了：“主公，既然有如此之能，为什么当初张松先生被难的时候你不出手相救？”
吕鹏就拉着庞统的手，悄悄走到没人的地方，对他神秘的说道：“张松，才能不过平常，当初我为了获得他的内应，答应了他未来在田畴十年期满，卸任内阁副首辅的时候，让张松接替，可是那个东西根本就不胜任这个职位，如果他不死，那就坑了我了，再说了，如果他真的做了我的副首辅，他在益州的人脉，一定会拉帮结派的，到时候我会左右为难，还有一点，他的死是死在他哥哥的手中，连一个自己亲哥都能害他的人，可见此人在人品修行上，还是差了些事情，所以，第一，我无法救他，第二，他死了，我也闹个省心。”
被吕鹏这样大言不惭的说出了他的真实想法，当时庞统简直惊讶得目瞪口呆，这时候也总算理解了自己这个主公的思路，那就是腹黑，对谁都腹黑。
看到得意洋洋的吕鹏扬长而去，沉思了半天之后的庞统急切的追了上去，一把拉住吕鹏的手：“那你现在许给我的这个军师中郎将的官儿，是不是也在拉拢我，等这场战事结束，你就将我一脚踹开？”这事儿得问准了，别自己得意洋洋的忙前忙后，却被这个腹黑的主公给黑了，那自己岂不是太冤枉？
吕鹏就很认真的看着他，对着他说道：“你和张松不同，你就是光棍一个人，拉帮结派也没人跟你，最主要的是，你真正有才，等这次益州战役结束，我当然要免除你的军师中郎将的职务，但我会给你一个军师将军的职务，比这要高上一级，你认为你还满意吗？”
满意，相当的满意，不是因为吕鹏许诺的官阶，而是吕鹏对于自己的坦荡。
面对加强防守力量的雒县，吕鹏在没有完备的攻城器械之下，真的不想用人命去填，还是那句话，别人的士兵那是草芥，自己的士兵，可都是钱啊，对于钱，吕鹏是吝惜滴。
但这时候有个好消息传了过来，那就是被刘璋派到南面去防守刘备的法正，直接写了一封书信给吕鹏，向他汇报了自己和几个朋友的决心约定，自己在巴郡利用险峻的地形地势，已经阻挡住了刘备的大军进入，不出意外，挡住刘备一两年没有任何问题，所以恳请主公不要为大家担心，安心的拿下整个益州就行了。