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河南的日军转入休整之后。江北大别山南麓的日军却依旧在进攻，十一军两个师团突击潜山得手后，转向太湖，七十军在太湖顽强抵抗五天后不支，后撤宿松与预备第二师汇合，继续阻击日军。
七十军和预二师的顽强阻击，为第二军在黄梅赢得时间，黄梅阻击战打得异常惨烈，李延年寸步不让，与日军硬碰硬，激战整整一周，双方血流成河，日军没有取得丝毫进展，战况逐渐陷入僵持中，冈村宁次立刻下令调一零一师团到黄梅战场，同时从九江部队中抽调两个大队和海军陆战队组成一支特遣部队，在黄梅侧后登陆，李延年猝不及防，侧后重要支撑点孔垄失守，慌忙之下命令七十军坚守阵地，第二军迅速后退广济。七十军早已筋疲力尽，只抵抗了一天，就慌忙追赶第二军脚步。
黄梅失守震动了白崇禧，白崇禧立刻作出调整，严令李延年必须守住田家镇和富池口，李延年无奈下以七十军和预二师坚守广济，自己率领第二军坚守田家镇和富池口。白崇禧这时也发现日军弱点，急调一零三军赶到霍山，在孙震指挥下与四十七军共同向日军发起反击。
这两支庄继华精心装备训练的部队没有给他丢脸，他们以凶猛的进攻打垮了正面的一零六师团，迫使它向舒城撤退，而后两个军一起南下收复潜山太湖，切断了广济城下日军的供应线。
蒋介石对长江北岸作战非常不满，下令从九战区中抽调欧震第四军加入长江北岸战场，同时命令八十六军何知重部守卫富池口，第二军全力防守田家镇。
田家镇要塞是武汉门户，这里地形险要，江面狭窄，形状犹如咽喉。早在德国顾问策划长江沿岸防御计划中，这里就是保卫武汉的关键要塞。数年来，这里一直在构筑工事，修建炮台，抗战开始后就成立了要塞司令部，海军将仅剩的几条军舰在这里自沉，以堵塞航道。十几个炮台安装了三十多门150mm重炮和从德国进口的210mm重炮五门，除了驻守的要塞部队外，还有三千多人的守备队。
合称田家镇要塞不仅仅是田家镇。还包括富池口要塞，富池口要塞与田家镇要塞隔江相对，不过险要要比田家镇差，但却是田家镇要塞的重要一翼，富池口要塞一旦失守，日军就可调转炮口轰击田家镇，所以这两个要塞是一体两面，互相支持，互相依靠。
第四军在田家镇上游渡江调到广济战场，从北面向日军发起反击，日军以一零一师团守卫广济，另两个师团守卫黄梅。
中日双方围绕黄梅展开一场激战，日军在空军支持下，拼死抵抗，日军利用海军的优势在长江建立了一条后勤运输线。一零三军和四十七军虽然杀伤大量日军，但始终未能攻克黄梅，多田骏下令抽调第六师团、第三师团和一零六师团组成南下兵团，由谷寿夫统帅迅即南下为黄梅解围。
白崇禧见黄梅难克，决定先取广济，命令一零三军攻击广济，四十七军牵制黄梅之敌。孙立人率一零三军西进。加入攻击广济的战斗。
一零三军的加入迅速改变了广济战场的形势，广济外围阵地陆续失守，日军见势不妙放弃广济向黄梅撤退，孙立人、欧震、李延年随即追到黄梅，从三面围攻黄梅。
在中国军队猛烈的攻击下，黄梅外围阵地逐渐失守，日军向黄梅以南撤退，撤到长江边上，在海军和空军炮火支持下继续坚守。
淞沪抗战时的情况再度重演，日海军以猛烈的炮火协助陆军阻击中国军队的攻击，每次中国军队的攻击都被来自长江的炮火和天空的轰炸击退，攻击不成还招致大量损失。
日本飞机肆虐相对应的是中国空军的衰落，以主力出击河南的中国空军受到严重损失，抗战开始时被誉为四大天王之一的乐以琴阵亡，李桂丹重伤，损失各种飞机近百架，中国空军伤了元气。
日军的顽强为他们赢得了时间，谷寿夫率领的增援部队攻取了潜山，围攻黄梅的中国军队面临前后夹击的处境，白崇禧非常遗憾的下达撤退令，李延年率领第二军和第四军组成田家镇守备部队，孙震指挥一零三军和四十七军负责守卫广济。
谷寿夫率领援军抵达黄梅后没有立刻发起进攻而是休整了一周，补充完毕后才继续向广济发起进攻。广济是田家镇的门户，要夺取田家镇就必须攻克广济。
一零三军和四十七军虽然是一等一的强军，但此刻两个军都是久战疲军，特别是四十七军，独守霍山，击溃一零六师团，反攻潜山太湖。强攻黄梅，连续作战超过两个月，损失达到六成，另外武器弹药补充却只有一半，人员只有三成，原本五万人的部队，只剩下不到三万。
谷寿夫以他的第六师团为前锋，从正面攻击广济，第三师团和一零六师团组成右翼攻击集团，强攻右翼猫儿山、大风寨，迂回广济侧后。
中国精锐一零三军与日军精锐第六师团迎头撞上，双方以梅川为中心展开一场大战。每天以飞机重炮的轰鸣开始，以血红的残阳结束；士兵在泥水中，炮坑中厮杀，子弹打光了就白刃格斗，这一幕每天都在上演。
河水被鲜血染红，尸体铺满山岗。白天丢掉的阵地，夜晚再被夺回来。每一寸土地都要经过反复争夺，每一寸土地都被鲜血浸透。
谷寿夫在惨重伤亡下，被迫停止进攻，多田骏和冈村宁次再度从江南抽调第七师团增援，日军动向被中国军队察知后，白崇禧拟定计划。绝对先依托田家镇要塞消耗日军，主力先退向麻城宋埠休整。
十天作战，无论是一零三军还是四十七军也同样伤亡惨重，新三十八师五个旅长阵亡两个，重伤两个，新二十二师三个旅长阵亡一个，轻伤一个，军长孙立人和师长廖耀湘均负轻伤，四十七军伤亡更大，全军只剩下不到一万多人，打到最后。军长李家钰把他的卫队都派到阵地上了，全军六个旅长阵亡一个重伤三个轻伤一个，军长李家钰在指挥战斗时，军指挥部被日机发现，随即遭到猛烈轰炸，幸好李家钰躲得快没有受伤，不过军部伤亡却不小，副参谋长王殊实阵亡，参谋伤亡十几个。
田家镇危急，长江北岸告急，白崇禧急忙赶到麻城亲自指挥战斗，到了广济看到两个军的情况，他也清楚这两个军已经无力再战，只好命令三十四集团军胡宗南部急速南下支援，又要求将隶属九战区的桂系八十四军划归五战区，立刻用火车车运武汉，开赴广济前线作战。
前线危急如此，西藏却开始大规模驱逐英国人，英国大使的抗议怎能不让蒋介石恼怒。
“娘希匹！娘希匹！刘文辉胆大包天！庄文革究竟想干什么！”蒋介石敲着桌子大骂，田家镇危急，白崇禧已经有些慌了，八十四军远在湘赣边界，他居然也要求调来，也不想想来不来得及。
武汉保卫战一直看不到曙光，让一心想在这场战役中打场大胜仗的蒋介石非常失望，更主要的是，在事先的排兵布阵过于看重九战区，兵力部署倾向这里，忽略了五战区面对的敌情，结果五战区在日军重兵攻击，一直处于被动防御中，部队一再后撤，尽管部队表现英勇，付出重大代价，却始终无法摆脱被动局面，这更让他心急如焚。
“委员长息怒，”陈布雷轻声劝道。蒋介石虽然着急，却还是没有糊涂，刘文辉敢在拉萨作这么大的动作，没有庄继华在后面撑腰是不可能的。庄继华在给蒋介石的电报中提到过，想在是解决西藏问题的最好时机，蒋介石当时正在沉浸在马回岭战役的胜利喜悦中，回电的口气便有些放松，只是要庄继华谨慎从事，没想到庄继华居然作出这么大动作。
“委员长，要不给文革去电问问他为何要这样作？”刚开始林蔚也觉得庄继华此举过于冒失，现在触怒英国人，国家的处境将更加困难。可细想下，以他对庄继华的了解，庄继华不是个冒失的人，这人一向深谋远虑，绝非冲动做事之辈，现在挑起这么大风波，里面肯定有原因。
“他这人哪，”这个时候蒋介石提起庄继华便头痛，这人放到那都能作出成绩，也能惹事：“他一向看不起英国人，现在英法在欧洲与德国打得正热，他就以为时机到了，可他就没想过，我们的处境也不好，你看看，英国人已经在威胁关闭滇缅公路了，还有孔祥熙一直想从英国获得贷款，他这样一闹，贷款肯定泡汤了。”
陈布雷和林蔚顿时不好说什么，蒋介石提起贷款又开始烦心了，美国原来答应的分期贷款，今年的原本三月就该到了，可不知为何现在都还没到，宋子文来电说，美国政界忧虑中国抗战前途，认为武汉失守后，中国政府有可能与日本和谈，因此贷款不能发放。
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