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卢汉五十八军的调动在战区引起了庄继华与李宗仁的第一场冲突，庄继华认为南线的力量已经足够了，用不着再增调援军，日军的攻击主力是北线，就算击破南线日军，北线日军照样可以攻到徐州城下，不把他们打垮，津浦路战役不会有好的结果。
李宗仁虽然同意北线日军是这次会战的主力，但他不同意南线的力量足够了，他认为南线日军第三第六第九，这三个师团都是日军常备师团，战斗力超群，二十一集团军在淞沪会战中损失太大，还没有恢复元气，对定远的反攻就证明了这一点。反击兵力不足，达不到预定效果，日军就会放心大胆的进攻，事情就会不可挽回。
但庄继华反驳说二十一集团军已经加强了124师，这个师的战斗力足以胜任反击的需要，更重要的是反击不是为了进攻坚城，要在野外歼敌，只要威胁到津浦路，日军就会从前线调兵回来。
李宗仁反驳说如果人攻克定远或歼灭一零六师团大部，日军就会抽调更多的兵力回去，而且一零六师团自由一个半旅团，全师团分布在定远、全淑、滁县、怀远的广大地区，可用于机动的兵力不超过一个旅团，而经过加强的我军完全可以一战灭敌。
两人谁也无法说服谁，徐祖贻在一旁圆场，庄继华心中却在猜测，李宗仁是因为桂军主力全在南线，担心损失过大，所以才把五十八军调过去，可他认为，五十八军留在北线能发挥更大的作用。
两人争吵时，徐祖贻不停的.向庄继华使眼色，示意他让步，毕竟李宗仁是司令官，就算庄继华不同意，他也可以下决定，而庄继华也必须服从，当然如果他不服从，李宗仁拿他也没什么办法，不过卢汉的日子恐怕就不好过了。
除了徐祖贻外，其他所有人都避.开了作战室，谁都知道，这两人都不好惹，万一他们要求他们表态，他们支持谁都后患无穷。
徐祖贻最后把庄继华拉出作.战室，低声告诉他，李宗仁司令官的颜面要维护，而且津浦路作战开始以来，各种方略几乎都是出自庄继华之手，如果这次五十八军的使用还是这样，这个战区司令官不如就让庄继华来当了。庄继华听后不由苦笑，只好勉强同意五十八军的使用。
可这时南线战场再度发生变化，畑俊六对战事进.展缓慢很是不满，同时对廖磊在西边的反击很是担忧，便从十一师团和十三师团抽调部分部队，由十一师团旅团长黑岩义胜统帅，组成黑岩支队，加入淮南战场。
对于畑俊六的好意，羽田感激之余又不由有些苦.涩，司令官的这个举动明显就是告诉他，他对战事发展很不满意，这让他有些羞愧。
经过深思熟虑，羽田决定把突破口选在临淮关，.临淮关对岸的中国军队相比下要比蚌埠对岸川军的实力要弱，黑岩支队加强在临淮关，严令第六师团必须在两天内突破淮河。
北线日军已经.越过大汶口，逼近兖州，板垣部队也冲过沂水，与中国军队在临沂附近发生激战。
南北夹击是大本营制定的作战计划，目的是不但要打通津浦线，还要彻底击溃集结在山东和江淮一带的中国重兵集团，根据梅机关提供的情报，这一带大约集结有五十多万中国军队，如果能重创这部中国军队，南京失利的影响就能挽回。现在北线进展顺利，南线却步履维艰，如果因为他们的延误，最终导致南北夹击失利，中国军队脱逃，这个责任不要说他，就算畑俊六也承担不起。
得到增援的谷寿夫感到形势严峻，他对着地图思索半天，终于想出个声东击西的策略，淮河临淮关段有几处适合渡河的河段，临淮关渡口、舒台子到黄湾、张台子到姚湾，这三处地方是最好渡河的，临淮关渡口流速缓慢，其余两处河道狭窄，利于渡河。除了这三处地方外，还有两个地方，晏公庙和和尚庵，这两个地方的渡河条件虽然比不上前面三处，但也是适宜渡河之处。
七月十日，谷寿夫以十一旅团在张台子，三十六旅团在临淮关渡口，两地同时展开强攻。得到日军在两处同时强攻的消息后，樊崧甫经过分析后确定在张台子强渡的日军是日军的主攻方向，渡口只不过是日军为分散他注意的佯动，不过出于谨慎，他没有立刻派出预备队，但却把预备队二十八师调到距离两处渡口相距不远的前段庄，同时电令左翼的大兴、邓台一线加强警戒。
随着时间的推移，日军攻击越发猛烈，炮火将夜空映得通红，满江的船在炮火下向对岸劈波斩浪，子弹在帆影间穿梭，不时迎上一个火热的躯体。
有些癫狂的日本士兵终于在黎明前在冲上滩头，随即向纵深突击，天边的刚露出一丝鱼肚白时，天空中即穿来战机的轰鸣，炸弹呼啸而下，在田野间收获一个个弹坑和残肢。
中国军队的抵抗越来越顽强，到中午时，中国军队发起反攻，新开到的部队在炮火掩护下向滩头实施反突击，日军被迫后撤，滩头阵地面临失守的危险。
谷寿夫严令滩头必须守住，必须将中国军队的主力拖住。日军拼死抵抗，南岸的日军继续向滩头增援，中国军队从三面压过来，滩头阵地彻夜激战。
“命令黑岩，今夜过江。”谷寿夫终于等到中国军队的预备队出现的消息，他立刻抛出手中的杀手锏，让黑岩支队将在晏公庙渡江：“过江之后，立刻向左翼迂回，彻底击溃支那军。”
看着谋划见效，下野忍不住恭维道：“师团长高明，此时支那军肯定已经没有预备队了。”
听到下野的恭维，谷寿夫虽然想要矜持下，可脸上还是忍不住露出得意的笑容，哼，愚蠢的支那人，他们懂什么战略战术。
十一日凌晨，日军黑岩支队在晏公庙强渡成功，对岸的一个连的中国守军全员战死，上岸后的黑岩立刻向前板进攻。
樊松浦得知消息后，当机立断，立刻下令左翼的九十二师从侧翼向黑岩反攻，同时命令军直属团在前黄建立阻击阵地，命令二十八师和四十九师立刻撤出阵地，向淝河转进。
董钊和周士冕接到命令后有些慌了手脚，一遍在心里埋怨樊崧甫，一边手忙脚乱的撤退，二十八师正与张台子渡口的日军搅在一起，很难撤下来。董钊仔细衡量后感到有些麻烦，要求樊崧甫派兵接应，可樊崧甫回电手中无兵，现在军全线都在激战，董钊拿着电文气得浑身发抖。当面日军的攻势依旧猛烈，这种状况下撤军有可能导致部队全面崩溃。
董钊思量再三，没有办法，下令由三团断后掩护，其余部队立刻向淝河北岸撤退，只要退过淝河就是胜利，命令一下，董钊扔下部队就走。
董钊这一走部队立刻陷入群龙无首的状态，各部队夺路而逃，向淝河边狂奔。黑暗中，二十八师崩溃了。
右翼中国军队撤出战场让谷寿夫大喜，他没有命令十一旅团跟踪追击，而是让他们向中央战线的侧后迂回。
二十八师放弃阵地的后果立刻显示出来，正在设法后侧的四十九师突然受到来自侧翼的攻击，全师立刻慌乱起来，没有多久，部队迅速崩溃，周士冕只带了几个卫士就向后跑。
中路和右翼出乎意料的崩溃了，让樊崧甫又惊又怒，可此刻他又全然没有办法，只能把希望寄托在直属团的阻击上。好在直属团没有让他失望，他们在前黄死战不退，拼死阻击尾追而来的黑岩和坂井，他们的阻击牵制了日军的行动，让大部分二十八师和四十九师的官兵逃出日军的追击。
为了挽救危局，樊崧甫向南线总指挥李品仙求援，同时命令唯一保持完整建制的九十二师立刻在小柏家建立阻击阵地。
李品仙闻报，心中又惊又懊悔，早知如此就该断然后撤，放日军过淮河。为了避免战线的全面崩溃，李品仙急调正在休整的五十一军立刻在淝河对岸建立阵地，同时命令于学忠派出不少于一个团的兵力在淝河南岸的横岭建立阵地，接应四十六军各部。同时下令二十三集团军，十一集团军各部与日军脱离接触，大踏步后撤。
邓锡侯没有立刻撤退，而是在吴郢建立了一道阻击线，以陈鼎勋的四十五军断后，交替掩护，边打边退，最终在刘台子渡过淝河，全军完整无损。
十一集团军在怀远与第三师团隔淮河作战，这个战场距离较远，相对独立，韦云淞有充裕的时间阻止后撤。
到第二天下午，日军全线越过淮河，向淝河追击，樊崧甫的警卫团包括团长在内的大部官兵战死，谷寿夫乘胜追到淝河边，随即展开部队准备强渡淝河。
与淮河相比，淝河只是一条小河，可河两岸的船只早被中国军队控制，谷寿夫一时找不到足够的船送部队过河，只好暂时停在淝河南岸，樊崧甫这才有机会喘口气，收容整顿部队。
大崩溃造成的后果不仅仅是人员和武器装备的损失，更重要的是对士兵信心的打击，樊崧甫估计没有十天的整顿，四十六军无法上战场，李品仙干脆让他们撤到解（旁边有…水，下同）河北岸休整。
吃了这样一个大亏后，李品仙决定迅速与日军脱离接触，在解河重新组织防线，同时更升的吸引日军北上，七月十二日，李品仙下令放弃淝河防线，全军后撤到解河北岸。
同日日军渡过淝河，兵临解河南岸，羽田将指挥部前移到蚌埠，三个师团在解河南岸停下脚步，中国军队带走了解河两岸的所有船只。
也就在这一天，卢汉率领的五十八军抵达合肥，李宗仁给羽田设下的圈套开始成熟。
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