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栾盈把晋人的全部注意力全部转到了自己身上。
但是令晋人没有想到的是，栾盈反攻只是一系列灾难的开始：齐国为了对平阴之役展开报复，悍然对晋国发动了规模巨大的军事进攻；太行山以东的半壁河山惨遭蹂躏，战火甚至烧到了故绛以西的荧庭，大量士兵战死，勇士们的尸体被堆成“京观”以向天下昭示齐庄公的残暴。这是入春秋以来晋国遭受到的最严重的打击，是晋国人无法承受之痛。
齐国人送走栾盈之后，齐庄公便开始筹备伐晋事宜。齐庄公和他的父亲一样，从来都没用正眼瞅过晋国人。平阴之战结束后，齐庄公表面上向晋人表示屈服，但心中无时无刻不渴望着复仇。
晋人也了解齐庄公的真实想法，但是他们并不在乎；因为除了顽固不化的秦国人和行踪飘忽的游牧流寇，没有任何势力敢于侵略晋国；晋人以为齐国能做的也就是拿鲁、卫出出气而已。
但是齐庄公的大胆和野心远远超出了晋国人的想象力。他先用阴险狡猾的手段支持栾盈搞叛乱，然后征集倾国之师大举东征。
对于齐庄公的雄伟计划，大臣们却普遍持反对态度，甚至连一贯阿谀奉承他的奴才们也保持着不祥的沉默。
面对强大的反对声音，齐庄公感觉到压力巨大，他只好换了一副温和的面孔及漂亮的说辞，拿卫国做起了文章。他说道：“卫国人无礼，竟然驱逐了自己的君主。卫衎流亡到我国已经九年啦，孙林父的罪行仍然没有得到追究。卫衎是寡人的舅舅和姐夫，卫剽却与齐国没什么关系；他还因为我国收留卫衎而怨恨寡人，在晋国人耳边传寡人的坏话，又妄图借平邑之役公报私仇除掉卫衎，所以进攻也最卖力气。
“这个仇、寡人如果不报，就把齐国改姓卫吧！百年之后等寡人到了天上，先君问起寡人为什么不敢复仇时，寡人就把夫子们推到前面去，让你们来回答这个丢人的问题，诸位以为如何？”大夫们见他把祖宗们搬出来，这才不敢吱声了。
秋七月，齐师悉起伐卫。当时齐师各部的指挥官是：王孙挥为先锋，谷荣为御戎，召扬为车右；莒恒为次先锋，成秩御戎，傅挚为车右；齐庄公亲帅中军，曹开御戎，晏父戎为车右；副车御戎为上之登，卢蒲癸为车右；襄罢师帅左军，牢成御戎，狼蘧疏为车右；侯朝帅右军，商子车御戎，桓跳为车右；夏之御寇殿后，商子游御戎，崔如为车右，烛庸之跃为四乘。
上述指挥官都是齐庄公的嫡系，是对他言听计从的人。齐师首先包围了帝丘，卫国人吓得缩在城里不敢应战。齐师在郊外劫掠一番，齐庄公随后下达了北渡黄河、直取朝歌的命令。
晏子劝谏道：“君侯恃仗武力讨伐盟主，如果不能成功，那将是齐国之福。如果建立功业，（你又没有德行）君侯必然会遭遇灾祸！”
崔杼也反对他说：“不可！臣听说小国趁大国遭遇动乱而取得功业，必会遭受惩罚，君侯还是慎重考虑下吧！”
齐庄公摇头道：“寡人岂是害怕个人遭到灾祸就放弃国家大业的人？如果能报复晋国，寡人死在战场上又当如何？”
崔杼退出去，把这番话说给偶遇的陈须无听。陈须无问：“夫子打算如何收拾局面？”
崔杼说：“我说的话他都不听了，如果晋国再次伐齐，齐国必然灭亡。到那时群臣心急，谁还会在乎君侯？您就等着瞧吧！”
陈须无见他一脸愤愤的表情便离开了，他后来对儿子说：“崔子恐怕要死了吧？他指责君侯过分，自己说的话却更过分，必将不得好死。以道义规劝君主尚且要用谦抑之词，何况恶语相向呢？”
朝歌的一部分先前是卫国的首都，后来赤狄灭卫，朝歌因此被赤狄占据。晋灭赤狄之后又将朝歌、邯郸等城市据为己有。
齐师气势汹汹杀奔朝歌，晋人毫无防备，又大为恐惧，只采取一些软弱无力的抵抗，朝歌城很快就陷落了。
齐庄公深深出了一口恶气，他将城内贵族的财富洗劫一空，抢光了城里的奴隶，再派一支军队把战利品送回齐国，然后带领大军继续东进。
齐庄公将军队分为两部，一部继续向北，劫掠了邯郸和邢台的郊野，然后摧毁了太行山口的孟门要塞，从白陉（今河南辉县西）进入太行山；另一部通过太行陉直插晋国腹地。
齐师东渡少水（今沁水），行进到荧庭城外。荧庭是晋国的东南大门，城市向西百里是曲沃；向北五十里便是晋国故都绛城，继续西行百里就到了都城新绛。
但是齐庄公还没有疯狂到想要把战火烧到新绛的程度，他只下令进攻荧庭。晋军主力此时仍然包围着曲沃，士匄不得不暂缓攻城，分兵救援荧庭。齐庄公大喜，他制定了一个围点打援的战术，为晋军设下了一个包围圈；从曲沃到荧庭只有一条崎岖难行的道路，结果援军的前半部分被歼灭，后面的则逃回曲沃去了。
齐军随即攻破荧庭城门，又洗劫了这座富裕的小城市。齐庄公对这个战果感到满意，他下令把晋军战死者的尸体堆积起来，筑了一座京观，又把随军带来的先君的神主供到高台上，杀牛宰羊举行了祭拜仪式；仪式结束后下达了撤军令。
败军逃回主力营中，士匄大怒，他向周阳和绛城下达了征兵令，准备从不同方向进攻侵略军。但是当晋军再次到达荧庭时，齐国人已经跑得无影无踪了；指挥官埋葬了被筑成京观的同伴的尸体，然后下令追击，军队沿着侵略军的足迹一直追出太行山。
齐庄公撤退时把夏之御寇所率军队布置在郫邵（今河南沁阳之邵源镇）以阻击追兵。仓促集结起来的晋军一连进攻数次，结果都被齐军击退了。指挥官见无力冲破防线，只得悻悻撤军。
齐军在东渡少水时又遭到一支人数不多的晋国武装的阻拦，齐军一个冲锋就把对方击溃了。齐庄公再次封尸筑造京观向祖先告祭，然后才拔营回师。
当年，赵穿的儿子赵旃被封到邯郸，这个家族便在邯郸城开始繁衍生息。赵旃的继承人叫赵胜，他是个有着强烈荣誉感的老牌军人。赵胜一直密切地注视着齐军的动向，他给鲁国人写了一封信，请求鲁国出师与他共同对地作战。
叔孙豹报鲁襄公说：“盟主之请，不可以不尽力。”他便按照赵胜制定的方案，率领一个军向西行进，渡过黄河，在雍榆（朝歌以东，今河南滑县西北）扎营；邯郸军驻扎在朝歌东郊。
齐师沿着黄河北岸一路东行，队伍拉得很长。联军不敢与齐师主力作战，只得放大部队通过。齐师殿后距离主力越一天的路程，这支军队人数较少、行动散乱、军士们归心似箭，这样就成了极好的进攻目标。
联军对齐军发动腰击，将敌人截为数段，齐军一触即溃；进攻者不但取得了完胜，而且俘虏了晏婴的一个儿子。