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当年，周惠王被王子颓赶出王城之后曾向晋国求援，但是晋献公当时正被内忧外患所困，所以无力出师相救。郑、虢联手平定王子颓之乱后，虢公丑自持立有大功，借机鼓动周惠王治晋国人的见死不救之罪；但是周惠王不想再挑起事端，所以没有批准他的请求。
后来晋献公清除了群公子，虢公丑便又跳出来公开叫嚣讨伐晋国。周惠王实在忍受不了他那没完没了的呱噪，于是对他说：“你想怎么办就怎么办吧！但是不要动用王室军队。”虢公丑得到许可便欢天喜地地赶回虢国，开始准备对晋国的战争。
虢国被黄河一分为二：都城上阳位于黄河以南、三门峡东南，次都下阳位于黄河北岸，两城隔岸相望。
鲁庄公二十六年（BC668），虢师两次入侵晋国。
虢国收容了很多晋国的流亡者，有了那些人的帮助，虢公丑便集合军队信心满满地出发了。虢师从上阳出发，渡过黄河后借道虞国（今山西平陆）继续北上。军队穿过中条山、进入运城盆地，如此一来，晋国的安邑和桐邑便展现在侵略者面前。
气势汹汹的敌人扫荡了两个弱小的城邑，晋国人救援不及，虢公丑便率领军队喜气洋洋地满载而归。
第二年（BC667）年冬，农忙时节已经结束，晋献公打算对虢国进行报复。大司空士蒍劝阻道：“时机还不到。虢公这个人向来骄狂无礼，现在他数次战胜晋国，一定会更加骄横；如此他就会抛弃人民。等到他失去民心之时再进行讨伐，就没有人再为他买命了。虢公抛弃民却又穷兵黩武，注定会遭遇失败。
“现在周边的魏、杨、耿、霍这些小国不务德行，跟着虢公摇旗呐喊。晋伐虢，他们就在后方牵制晋军；臣以为到了该消灭这些国家的时候了。我们剪除虢公的羽翼，我涨彼消，虢国就亡无时日了。”
但是晋献公对士蒍的言论表示疑义，他认为：如果不对虢国的侵略行径做出反应，晋国将会遭到周边敌人各种各样的打击，那将成为晋国的灾难。但是士蒍说，如果晋国报复失败，那才是真正的灾难呢！晋献公随即要求进行战争推演，推演的结果是晋献公三战皆败；而失败的原因非常简单——晋国的兵力严重不足。
原来，晋武公被册封为晋侯时麾下只有一个军，军队中公族子弟占了一半。后来晋献公清除了众多公族，这些子弟也都被消灭或者四散逃亡了。现在的晋军是一支人员不足额，新兵众多，而且缺乏训练的军队。
晋献公认识到问题的根本和严重性，于是开始大力发展武备。三年之后，晋国便建立了训练有素、勇猛强悍、装备精良的两个军。晋献公任命士蒍、原黯（荀息）、郤芮、郤縠、吕甥等大夫为上军将官，任命里克、丕郑、栾盾、梁由靡、郤步扬等为下军将官。
鲁庄公三十二年（BC662），虢国发生了一起诡异的神秘事件：据说一位“神”从上天降临到了虢国的莘地。
周惠王把内史过召来，向他询问神为什么会来到人间，神的降临又预示着什么，他应当怎样对待神降事件。内史过说：“如果某个国家将要兴起，神就会降临人间考察君主的品德；如果某个国家将要灭亡，神就会下来记录君主的罪恶。所以神明降临的原因不同，后果也各不相同——或者有国兴起、或者有国灭亡。
“夏将要兴起时祝融降于崇山，将要灭亡时回禄降于聆隧；商将要兴起时梼杌降于丕山，将要灭亡时夷羊降于牧野；西周将兴时鸑鷟鸣于岐山，将亡时杜伯射宣王于镐京。这些都是前人对神灵现世的记载。
“《周礼》没有如何对待现世神的规定，臣认为无论什么时候见到他，按照《周礼》的规定向他奉献礼品就可以了；不必向神询问什么，也不必向神请求什么，因为那些做法根本没有用处。”
惠王问现在降临的神是个什么身份。内史过说：“当年昭王在房国迎娶王后，这位房后不是个能把持住自己节操的人；当时的人都说她被丹朱附了身，这才生下穆王。鬼神一般不会离开身主太远，所以臣以为这个神就是丹朱。”
惠王于是派内史过到莘地去拜会天神。内史过来到莘地，终于见到了传说中的丹朱神，这位神身材高大、骨骼精奇；高眉弓、蒜头鼻、大嘴叉，长着一张尼安德特人的脸。内史过虔诚地向神奉献礼品后就准备退出去；神立即叫住他，并询问周天子有没有什么请求，内史过说：“天子自知寡德，只求立德惠民，不敢有其他奢求。”
虢公丑则趁机搜刮了一大批民脂民膏，然后带着赃物和公子大夫们赶来朝见天神。虢国大夫舟之侨一见这位神就有种似曾相识的感觉，好像与他在哪处烟花柳巷中偶遇过；大神看到他时脸上也闪过一丝诧异的表情。但是双方确认过眼神后，便心照不宣地恢复了正常的神态。
虢公丑毕恭毕敬地向神奉献了极其贵重的礼物，又请求神赐予他土地；这位神对礼物照单全收，对请求则有求必应；他说：“我赐给你晋国的土地！”
内史过回国后对周惠王说：“虢国很快就会灭亡了。臣听说：‘国将兴，听于民；国将亡，听于神。’虢公丑不务民生却厚敛民财，把钱财耗费在供奉鬼神上；国人厌恶什么，他就做什么；尽管强敌在侧，他还是不知改正。这样的国家不亡才是怪事。”