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靖江，古称马驮沙，原本是江中一孤山，千百年来滔滔江水携带着大量的泥沙在山下沉淀下来，渐渐有了沙洲出现，慢慢的沙洲越来越大，成了江中岛。有了陆地，就有人口居住，成化七年，应天巡抚滕昭上书朝廷，表章中说马驮沙“居长江下游，扼江海门户，捍卫全吴，足称重镇”。是年十一月，得到朝廷批准。为祈盼马驮沙从此河清海晏，安宁太平，成化帝同意设县，赐名靖江。
当然作为江中孤岛，靖江县不论人口和面积都不能和一江之隔的江阴相比。而因为有江河相隔，当南岸的江阴等地爆发了熊熊抗清浪潮之时，靖江却处于难得的太平之中，这让清知县何秋暗自庆幸。然而还未等他高兴几天，一支船队突然从下游逆流而上，来到了靖江。
靖江全县仅数万百姓，县城所有差役加起来不足百人，如何能和一支数千人的大军抗衡？当崇明军第三镇在刘肇基的带领下登陆靖江的时候，何秋果断的下令开城投降。
一枪未发便夺下了靖江，这让刘肇基很是意外，对主动投降的知县何秋稍加安抚，便派船送往崇明岛，然后宣布全岛军管，派出船只沿岛巡逻，占领码头。
靖江虽是江中孤岛，可是却也是长70里、宽30里的大岛，并不比崇明小太多。况且岛距离长江北岸只有不足一里的水道，一条木筏即可横渡水道往来靖江和北岸之间。所以想在岛上立足要时刻保持警惕，防范来自北岸清军的进攻。而长江北岸的清军准塔部虽然刚被崇明水军打败，然而还有数万军队，实力强大，不得不防。
故刘肇基下令控制所有岛上船只，严格封锁水道，并派出大量细作往来北岸，探查敌情。
任思齐给第三镇的任务是游击在常州镇江一带，并负责救援江阴义民。而靖江县作为江中岛屿，对拥有大量船只的第三镇来说是很好的根据地。以靖江为基础，可以派出军队沿江而上，袭掠常州镇江。不过考虑到靖江岛距离长江两岸的距离太近，容易受到清军的两面夹击，以之为短时间的根基尚可，若是有大批清军来袭的话，很难防守得住。
刘肇基在完全控制了靖江之后，立刻派人去和南岸江阴取得联系。而对江阴城来说，崇明军的到来可谓是一场及时雨。
自从闰六月一日举义以来，江阴义民在陈明遇等人的带领下已经坚持十多日，四乡百姓纷纷响应，并全歼了常州知府宗灏派来的三百清兵。然而陈明遇等人知道，更多的满清军队会被陆续派来，来镇压江阴义民。现在大半个大明都被满清占据，大明朝廷也已经覆灭，小小的江阴在八旗兵铁蹄之下根本不值一提，可是义之所至，虽死不悔！为了头上之发，为了不沦为蛮夷，死又算得了什么？在开始举事那天起，陈明遇就想过了自己将来可能的遭遇，可是他全然不怕。
可是虽然自己不怕死，陈明遇却不愿满城百姓陪着自己一起死，既然决定举义，就要设法取得胜利，所以这些时日以来，陈明遇一边和其他义军首领一起组织全县义民，排查奸细，训练军队，征募粮饷，打造军械，一边积极派人联络各方明军，寻求支援。
距离江阴最近的明军有两部，一部就是崇明军，另一部则是淞沪副总兵吴志葵和镇东伯黄蜚部，陈明遇派人向这两部进行求援，没想到求援的人出发还没有几天，就传来了崇明军攻下靖江的消息，这让陈明遇大喜过望，当即派人携带重礼乘船前往靖江，邀请崇明军入城。
刘肇基便派出了营正沙千里带领一千士兵进入江阴城，协助陈明遇防守江阴，自己却依然带领着大部分军队留在靖江。
此时江南各地先后乱起，苏松常各府都有义民反清，而江南八旗兵的主力一半镇守在南京，另一半则在杭州，面对汹涌而起的抗清浪潮，驻扎在南京的满清豫亲王多铎调派兵力镇压各处叛乱。可是偌大的江南，仅凭多铎手中的兵力根本无法兼顾，只得下令集中主力沿着运河先平定苏州的叛乱，确保运河一线不失。至于偏僻的江阴等地，就由地方官吏自行镇压。
此时多铎手中的八旗兵主力尚有近两万人，可是江南夏天炎热的天气已经使得这些无敌的勇士怨声载道，整日的呆在屋中尚且汗流浃背有不少勇士中暑，更不用说再出兵前去镇压叛乱了。没奈何，多铎只能把刘良佐放了出去，派他去镇压各地的叛乱。
自从攻下南京之后，多铎着手整编了二十多万投降的绿营兵，裁撤老弱，并把各将领派往各处镇守。然而对于在降军中威望卓著的刘良佐李本深等人却加以提防，牢牢按在南京控制在自己手中。
刘良佐原是南明四镇军阀之一，手中原来掌控着数万军队，李本深是高杰的外甥，高杰死后其部下各将以李本深为尊。随着对各部降军的整编，刘良佐二人已经失去了掌控军队的权力，拿刘良佐来说，其掌握的军队仅剩三千多人。现在随着战事的吃紧，多铎不得不把刘良佐派出去了。
刘良佐带兵从南京出发，急行军先是赶到丹阳，镇压了丹阳的暴乱，复又赶到金坛，剿杀了金坛数千义民，于闰六月十五日到达常州府，和常州知府宗灏会合。
而此时的宗灏正焦头烂额，宗灏是崇祯十六年进士，做官不到两年因投降满清而得任常州知府，这让宗灏对满清感恩戴德。当江阴暴乱的消息传来时，宗灏立刻便派出三百士兵赶往江阴镇压，谁知道派出的军队却被歼灭。宗灏大怒之余，继续调集军队，然而他只是一个知府，又哪里有调兵之权？常州城内尚有千余绿营兵，可是要确保州城不失，又如何能轻易派出，正没奈何时，刘良佐带领大兵前来，让宗灏大喜过望。